从一起买卖合同纠纷看公司人格混同制度

杨灵、高军荣  律师/文

基本案情：

    江阴某公司（以下简称A公司）于2012年12月份与常州的C公司（以下简称C公司）的负责人张某甲建立联系，由A公司为C公司提供涤线，A公司按照C公司的负责人张某甲的要求，前后共计送货11次，送货单皆载明收货单位为C公司，由收货厂内张某甲、徐某、戴某等三位员工分别签收。合作期内，A公司按照张某甲的要求，就第1-5次的送货清单开具了对应的增值税发票，开票的抬头为B公司（以下简称B公司），B公司也就该增值税发票进行了抵扣。后张某甲要求A公司继续送货，因B、C公司一直未支付任何款项，A公司未继续提供货物，终止合作关系。

    A公司在向法院提起诉讼的过程中，调查发现：1）B、C公司工商登记信息法定代表人都为张某乙，经营范围完全一致，B公司住所为常州市天宁区；C公司住所为常州市钟楼区；但B、C公司在法院送达文书时，提出管辖权异议，确认B、C公司实际经营地址都为武进区牛塘某处；联系电话完全一致；2）此外，B、C公司的共同负责人张某甲系B、C公司法定代表人的亲属，在法院上门送达诉讼文书时确认B、C公司的联系人为张某甲；此前张某甲向A公司提供的订单有以B公司的信笺签发的，也有以C公司名义签发的，信笺上印刷的联系电话B、C公司是相同的；张某甲向A公司提供的名片同时印刷有B、C公司的抬头；3）B、C公司同时在武进区牛塘某处挂牌经营；B公司无实际偿付能力、C公司有实际偿付能力；4）一审庭审过程中，张某甲作为B公司的代理人明确认可：戴某为C公司员工。对于自己以C公司名义下的订单，但否认自己是C公司员工的辩驳则未提供任何依据。

双方主要观点：

    原告A公司认为：双方虽无书面的合同，但本案中B、C公司存在人格混同的情况，故该笔债务应由B、C公司共同偿还。该人格混同主要表现在以下三方面：1.财产混同，B、C公司在同一地方挂牌，营业场所在同一地方，公司账目混乱，收货单位为C公司，发票接收单位为B公司，庭审中，对于法院分配的举证责任，被告未提供该几笔业务的账目凭证，且存在利益归并C公司、债务归并B公司的情况，具体表现在B公司无业务经营却有债务体现；2.组织机构混同，B、C公司法定代表人为同一人张某乙，公司的负责人为同一人张某甲，执行董事兼总经理为同一人张某乙，虽然张某甲在后面的庭审中否认自己代表C公司的行为，但事实上其签发的以C公司名义的订单，在送达回证上签字的行为都不可掩盖事实情况；3.业务混同，B、C公司经营的业务范围完全相同。公司人格混同是引起公司人格否认的重要情形之一，当出现公司人格混同时，其法律后果自然是适用公司人格否认制度。B、C公司应当共同承担该债务。

    被告B公司答辩称：与A公司发生往来的是B公司，与C公司无关；增值税发票不是供货依据，仅认可张某甲的签字；发票中的价格不予认可，应根据书面合同确认价格。

    被告C公司答辩称：张某甲以B、C公司共同名义印刷的名片系个人行人，代表C公司签发订单的行为系个人行为，以C公司名义签收货物的行为系代收行为，与C公司无关。两公司不存在混同。

法院观点：

    原、被告双方缺乏书面合同的情况下，应根据合同订立过程中当事人的认知情况及合同履行的实际情况，对买卖合同主体、货款金额等相关事实做出认定。本案中，两被告的实际经营地址相同、法定代表人系同一人、工作人员混同、经营范围相同、张某甲的行为系职务行为，非个人行为，因此认定两被告系混同经营，共同与原告发生业务往来，其债务应由两被告共同承担。关于货物价格，因被告未举证书面合同关于价格的约定，且对增值税发票予以抵扣的行为，法院依法采纳发票载明的单价。

案例评析：

    本案的争议焦点：B、C公司是否构成经营混同。

    当前在经济生活中，一方面滥用法人独立人格和有限责任原则，导致公司人格混同，以逃避债务、谋取非法利益、损害债权人利益或社会公众利益的现象屡见不鲜，并呈愈演愈烈之势；另一方面，我国的司法实践却面临着法律对于公司人格否认制度的空白，使得人民法院在面对因滥用公司人格混同现象时处于无法可依的窘境。从而导致目前的司法实践面临两种完全不同的现象。一方面，一些审判人员碍于公司独立人格和有限责任制度的观念根深蒂固，多以现有法律对公司人格否认制度没有具体规定为由，以合同的相对性，简单地拒绝或驳回诉请，导致矛盾的激化；另一方面，个别审判人员盲目求新，对适用条件掌控不严，出现滥用倾向。在这样的司法实践大环境中，个案的审判意义显得比较突出。

    本案中，笔者认为，法院对于事实的认定是清楚、全面的。从法院文书的送达签收，到订单的出具与送货单、发票上数量、金额的互相印证，从工商资料的调查到税务登记部门的取证，法院对于互相关联的事实都做了详尽的调查与取证。进而得出B、C公司存在经营混同的事实。

    本案中，另一个亮点，体现在法院对于举证责任的分配方面是合理、公正的。相关管理制度的不健全使社会公众难于依靠自身的力量取得使用公司人格否认的确凿证据。由于我国当前在公司内部尚未建立起完善的法人治理结构，在外部对公司的监管也漏洞较多，加上公司情况对公众公开、公示的不够，使得任何一个民事主体通过合法途径获取相关证据都很困难。本案中，在原告初步举证B、C公司存在人格混同的情况下，为进一步查明事实，法院让被告提供账册关于该几笔业务的登记与记载，并提供B、C公司职工名册的举证责任分配是合理公正的，被告举证不能，应该承担不利的后果。

    当前，我国的制定法对于公司人格否认制度的规定尚不明确，也不存在严格意义上的公司人格否认制度在司法审判上的运用。法律依据严重不足与公司人格混同现象日益严重的矛盾与困惑却无处不在，某种程度上，与社会主义市场经济突飞猛进的发展极不协调。因此，企业要想尽量避免该类纠纷，应建立法律风险意识，对于交易对象的情况可以委托专业律师进行调查，并规范完善自身的交易程序，使企业顺利发展。