公司无法清算，股东承担连带清偿责任

金丽艳 律师/文

案情简介：

甲公司与乙公司系业务合作单位，乙公司于2005年12月与甲公司签订两份买卖合同，约定向甲公司购买罗纹机、双面机各两台及单面机两台，货款总计96.8万元人民币。2006年4月，双方又签订一份合同，约定乙公司向甲公司再购买四台双面机，货款为75.4万元。上述两次货款总计人民币172.2万元。后乙公司支付了部分货款，尚余60万元未支付。2007年甲公司诉至法院，要求乙公司支付剩余货款60万元及逾期付款利息。2007年12月法院作出判决，判决乙公司支付60万元货款并支付自2007年6月22日起至实际还款之日止的利息。判决生效后，因乙公司未按判决内容支付款项，甲公司即向法院提出强制执行申请。在执行过程中，法院发现乙公司无任何可供执行的财产，故裁定终止执行。

    甲公司为实现其权利，向法院申请要求对乙公司实行强制清算。2011年11月，法院裁定乙公司进入强制清算程序，并指定相关单位成立清算组对乙公司依法进行清算。在债权申报期间，清算组依法确认甲公司的债权为946604元。2012年4月，由于乙公司未能提交相关财务账册、公司重要文件等清算工作所必须的重要资料。2012年5月，法院依法作出裁定，终结乙公司的强制清算程序。

另一方面，经查证乙公司成立于2004年，A、B、C三人系该公司股东，其中A为公司法定代表人。2009年12月，乙公司被工商部门吊销营业执照。

     2012年6月，甲公司以股东损害公司债权人利益为由，将乙公司、股东A、B、C三人诉至法院，要求股东对公司债务承担连带清偿责任。后法院根据相关法律，依法判决股东承担连带责任。

案件分析：    

     本案开始系简单的分期付款买卖合同纠纷，双方对欠款的事实并无争议，只是在数额上有出入，但这都不是大问题。本案从开始到审结，时间跨度大，法律程序多，从执行到清算再到股东损害赔偿，本案的关键在于公司在无法清算的情况下，公司股东是否应当承担责任，承担何种责任的问题。最高人民法院关于使用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产编制、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。根据本条规定，本案中乙公司逾期未成立清算组，由法院裁定进入强制清算程序。在法院指定的清算则成立后。乙公司及其股东未向清算组提供任何资料，包括财务账册，从而导致清算组无法对乙公司进行清算。虽然乙公司提出财务账册灭失实在厂房搬迁过程中遗漏，且乙公司的实际控制人为A股东，B、C两位股东并未实际出资，系乙公司挂名股东，并未实际参与乙公司的生产经营活动。但其未向法院提交充足的证据加以证明。故法院综合整个案情，最终作出了上述判决。