单位委托他人代收货款纠纷

王京金 律师/文

基本案情：

江苏常州新北区某公司（下称常州公司）与河南开封某公司（下称开封公司）于2012年5月11日签订环保设备购销合同一份，约定常州公司向开封公司供应“废物回收环保设备”一套，合同总价为70万元整。合同签订后，开封公司即按合同约定支付预付款30万元，常州公司亦开始生产该环保设备，2012年8月10日，该设备生产完毕，开封公司遂要求常州公司将该设备送至其指定地点并负责安装调试，2012年8月15日，该设备安装调试完毕，开封公司对此予以确认签字。根据双方合同的约定，开封公司应在调试合格后支付35万元给常州公司，但开封公司一直以种种理由推脱未付。

2013年10月，贾某经人介绍，与常州公司法定代表人吴某相识，贾某告诉吴某，其在开封有一定的人脉资源，可以帮助常州公司将剩余的货款全部收回，双方约定：由常州公司向贾某出具授权委托书委托其向开封公司收取货款，并按收到货款的10%作为辛苦费支付给贾某。第二天，常州公司便出具授权委托书一份，授权内容为：今委托贾某向开封公司收取货款。常州公司还将其与开封公司的合同及附件交予贾某，作为贾某向开封公司收取货款之用。2013年12月，贾某电话通知常州公司，说对方没有钱，该货款他就不收了，并提出终止与常州公司的合作。常州公司遂于2014年1月继续向开封公司索要货款，并向开封公司制发律师函。但是开封公司回函却称已经支付给贾某一张10万元的银行承兑汇票，并且出示了其与贾某签订的一份结算协议书，现在与常州公司的账款已经全部结清。常州公司联系贾某后发现其电话已经关机，2014年1月，常州公司怀疑贾某私刻其公章及合同专用章，即向公安机关报案，并于当月以买卖合同纠纷为由向法院起诉开封公司，要求其支付余款40万元及相应利息损失。

双方主要观点：

原告认为，被告所谓的结算协议书只有原告的公章及合同专用章，何人、何时签订均无记录，且该结算协议书上的公章及合同专用章并非原告所有的，原告并不知道该结算协议从何而来，原告还向法庭表明，如法庭认为有必要，可以对该结算协议书上的公章、合同专用章的真实性进行鉴定；况且，即便该结算协议是贾某与被告签订，贾某也没有权利签订，原告只是曾经授权贾某去收取货款，而结算协议中描述的所谓原告产品质量有问题，给被告造成30万元损失一事，既非客观事实，贾某也无权代表原告来处理质量问题导致被告的损失。被告则认为，原告授权贾某来处理货款事宜，则有权就收款货款有关的事项进行处理，因原告产品质量问题导致其产生损失，双方继而签订结算协议，并且已按协议规定支付10万元银行承兑汇票给贾某，至于贾某是否将该汇票交给原告与本案无关，要求法庭驳回原告的全部诉讼请求。

法院观点：

一审法院认为，原、被告的设备购销合同系双方真实意思表示，合法有效。而双方发生货款纠纷后，原告安排贾某到被告处收取货款，贾某持原告提供的授权委托书与被告协商收取货款事宜，后双方达成一致，并签订了结算协议书一份，该结算协议书上加盖原、被告双方的公章，应认定该结算协议书合法有效，且被告已经将10万元承兑汇票交付给原告委托代理人贾某，故一审法院作出判决，驳回原告的全部诉讼请求。

原告不服一审判决，遂提起上诉。原告认为，一审法院在该结算协议的真实性没有查清的情况下不能作为定案的依据，且一审程序严重违法，普通程序只安排一名合议庭成员，请二审法院查明事实依法改判或发回重审。二审法院以一审判决事实认定不清，证据不足为由发回重审。

案例评析：

本案的争议焦点主要有两点：一、贾某是否有权和被告签订结算协议书；二、该结算协议书是否系双方真实意思表示。关于第一个争议焦点，原告曾经授权贾某到被告处收取货款，其授权书的授权内容的表述是“收取货款”，那么贾某是否有权利与被告签订结算协议书，进而对被告自称的因产品质量导致的损失进行赔偿呢？原、被告双方各执一词，互不相让。笔者认为，是否有权签订结算协议书涉及到贾某的代理权限问题，本案中，原告向贾某出具的授权委托书中的授权范围是“收取货款”，应该说授权的内容是具体且明确的，即贾某来被告处收取货款，而签订结算协议书涉及到原告的产品因质量问题对被告进行赔偿，该内容是则处理质量问题，并非收款，因此贾某签订的结算协议书明显超越其代理权限。《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。第六十六条第四款规定，第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已经终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。因此，笔者认为，贾某与被告签订的结算协议书超越其代理权限，被告应对原告的损失承担连带责任。关于本案第二个争议焦点，首先，暂且不讨论贾某是否构成表见代理或是否有权签订结算协议，单就本案第二个争议焦点而言，结算协议书的真实性一审法院也没有查明，在原告已经对其真实性提出合理怀疑并请法院根据案件需要对公章及合同专用章的真实性进行鉴定时，一审法院在判决书中未作任何释明，而是直接予以认定其真实性，有失偏颇。笔者认为，原告对于该结算协议书中的公章及合同专用章的真实性既然存有异议，应当在一审时明确提出要求法庭进行鉴定。本案中，原告将是否需要对公章进行鉴定的权利交予法院，根据案件审理的情况决定，也有不妥之处。而二审法院以事实认定不清，证据不足为由发回重审的裁定是对一审法院错误判决的纠偏。

笔者还注意到，由于近几年经济形势不太好，很多企业之间存在着拖欠货款现象，有不少企业通过私力救济的途径维护合法权益，譬如聘请专门的讨债公司、找当地所谓的人脉资源等等，这种方式虽然有一定的合理性，但是其中存在的法律风险也比较大，上述案例就是典型的代表。因此，企业要想尽量避免该类纠纷，不但要从自身的管理上多下工夫，还要建立一套完备的法律风险控制机制，加快资金的回笼，使企业健康的发展。