浅析合同之债诉讼时效问题

焦业路  律师/文

案情简介：

甲公司是常州一家生产和销售减速机的企业，其减速机销往全国各个省市。2010年间，甲公司销售给安徽芜湖乙某若干减速机。2010年7月24日，经双方对账，乙某确认结欠甲公司货款16万元。对账后，甲公司应乙某的要求，又向乙某供应了几批减速机。因乙某长期拖欠货款，且双方已无业务往来，故甲公司以乙某欠款为由起诉至芜湖市鸠江区人民法院。乙某答辩时称，甲公司主张的债权已超过诉讼时效，诉讼时效应从对账日的次日计算。即使不按上述时间起算，也应按照我国《合同法》第161条的规定，自交付货物的同时支付货款，这样计算也同样超过了诉讼时效。一审法院认为，双方系口头买卖合同关系，本案中并无证据证明被告自收货之后的付款期限，故对乙某超过诉讼时效的抗辩不予采纳。后乙某不服一审判决，上诉至芜湖市中级人民法院。二审法院认为，双方对账后，之间的业务关系仍在滚动发生，乙某不能证明甲公司怠于行使权力，故维持了一审判决。乙某仍然不服二审，遂向安徽省高级人民法院申请再审。申请再审的事由进行归纳总结为，一、二审法院故意避开诉讼时效问题，对于甲公司长期怠于行使到期债权的事实不予认定，导致一审、二审认定事实不清，适用法律错误。具体理由包括：双方对账后不存在滚动发生，每次交易都是一次独立买卖合同关系，另根据最高人民法院文号〔2002〕民监他字第10号函复，与本案相同，但本案一、二审法院作出与函复相反的判决等。再审法院受理后认为，甲公司与乙某对账后，双方并未约定给付货款的期限，至甲公司起诉时，乙某未明确表示不履行给付货款义务，甲公司起诉未超过诉讼时效，乙某申请再审理由无事实依据。

案件和法理评析：

本案是一起分期付款买卖合同纠纷，案件存在若干个争议焦点，如甲公司起诉的债权是否超过诉讼时效，乙方应付欠款金额等，但本案我们主要讨论和研究，甲公司2010年度发生的债权，2014年初起诉，是否超过诉讼时效这一问题。

我们首先分析下，乙某提出的：依据我国《合同法》第161条的规定，乙某在收到货物时即有履行支付货款的义务，同时意味着甲公司的债权诉讼时效开始计算。笔者认为，乙某对《合同法》第161条理解错误。该条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取单证的同时支付。笔者认为，《合同法》第161条买受人应当在收到标的物或者提取单证的同时支付价款，是法律为买受人设定履行付款义务的时间。在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，该规定只是消灭了债务人对债权人主张权利时的合法抗辩事由，即债务人不能在债权人要求履行付款义务时拒绝履行。另外，在双方当时未约定付款时间或约定不明的情况下，买受人收到标的物或者提取单证的同时，对债权人而言，是具备了行使收取价款的权利，但不是义务。因此，将第161条规定的买受人应当付款的时间理解为诉讼时效开始的时间，是错误的。

其次，乙某还提出，最高人民法院关于佳木斯市大成经贸公司与同江市临江粮库拖欠货款纠纷一案的复函〔2002〕民监他字第10号所涉案件与本案相同，故诉讼时效应从对账之日的次日计算。我们先看批复的具体内容是：你院〔2001〕黑监民监字第3号《关于佳木斯市大成经贸公司与同江市临江粮库拖欠货款纠纷一案的请示》收悉。经研究认为，本案诉讼时效期间应从1994年5月至6月双方对账时起计算。1995年6～8月份期间，双方曾协商通过抹账方式解决“尚欠余款”，应认定为诉讼时效的中断。临江粮库就其债权直至1998年3月才诉至法院，其间两年零七个月，且据你院报告称，其未举出有关时效再行中断、中止的有效证据。据此，同意你院关于临江粮库的起诉已超过诉讼时效期间的倾向性意见。

我们来比较下两个案件的案情，批复所涉案件案情具体为佳木斯市大成经贸公司与同江市临江粮库拖欠货款纠纷一案中，买方在对账的过程中即提出大豆的质量存在问题，要求将所欠大豆款与质量问题一并解决，后双方未达成协议，且双方对账后再无业务往来。根据民法通则第137条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，该案中买方在对账中提出解决大豆质量问题且双方经协商就大豆货款和质量问题未能达成协议，此时卖方就应当意识到其收取货款的权利被侵害，故最高人民法院对该案的答复中将双方的对账时间作为诉讼时效的起算时间，符合法律关于诉讼时效的相关规定。而本案中，甲公司与乙某对账后，还有三笔业务往来，说明双方的业务是滚动发生的，就诉讼时效的起算，不能将各笔业务切割开，分开计算，应作为一个整体计算诉讼时效的起算点，所以乙某认为本案的起算点自双方对账的次日计算是错误的。通过两个案件具体案情的对比分析，我们发现，本案对于诉讼时效的起算时间并不能简单的套用该答复。

最后，笔者认为，本案的甲公司债权并没有超过诉讼时效，适用民法通则第137条规定的20年的保护期间。具体理由如下，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，对账单及送货单，均没有约定付款期限，通过其他证据也无法确定具体的履行期限，故甲公司可随时要求乙某履行付款义务，但应给予乙某宽限期。